金科地产 视觉中国 资料图6月21日，深圳证券交易所发布对金科股份（000656.SZ）发行股份购买资产暨关联交易的问询函，涉及收购标的公司控制权、必要性、经营业绩、业务协同性、财务情况等多方面。在问询函中，深交所称，《预案》显示，公司拟通过发行股份购买资产方式收购重庆两江新区科易小额贷款有限公司持有重庆恒昇大业建筑科技集团有限公司（以下简称“标的公司”）20%股权，本次交易为收购标的公司的参股权，未取得对标的公司的控制权。

对此，深交所要求其说明标的公司的控制权关系，说明本次收购是否需要取得标的公司董事会的同意，是否取得其余股东关于放弃优先受让权的承诺文件，补充截至公告日，股权转让方与其余股东的沟通情况，并就上述事项充分提示风险。

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此次收购完成后，金科股份将成为标的公司第三股东。

深交所要求其说明本次收购的必要性，本次收购是否符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》关于收购少数股权的相关规定，并说明对持有的标的公司股份拟进行的会计处理。

《预案》显示，金科股份积极探索“地产+建筑科技”的协同效应，本次收购整合后，上市公司的持续盈利能力与抗风险能力将得到增强，资本规模将进一步增大。

深交所要求金科股份结合标的公司近两年毛利率分别为5.96%、4%，营业收入分别为 109832.91 万元、89659.97 万元，说明其毛利率和收入下滑的主要原因，结合标的公司在手订单和下游需求情况，说明标的公司经营业绩是否存在持续下跌风险，以及后续如何改善业绩。详细说明上市公司与标的公司的主营业务协同性，结合本次交易后上市公司的战略发展规划、业务管理模式等，说明本次交易后上市公司对标的公司能否实现有效整合与管控。

《预案》显示，2021 年末、2022 年末标的公司货币资金期末余额为4849.83万元、2591.15万元，短期借款期末余额分别为7800万元、21284.68万元，一年内到期的非流动负债期末余额分别为7769.84万元、16371.37万元。2021和2022年度财务费用发生额分别为6158.57万元、3392.59万元。说明标的公司短期借款和一年内到期的非流动负债大幅上升但货币资金下降的原因。

问询函中提到，金科股份需结合各借款发生时点、还款期限、利率水平，说明标的公司负债情况与财务费用是否匹配。结合标的公司现有负债水平、现金流状况，说明负债水平与公司营运资金需求是否匹配，并说明公司对自身短期偿债风险、能力的评估，以及针对短期偿债风险的应对措施。

另外，2022年年报披露，金科股份出现公开债务违约，爆发流动性风险，截至2022年12月31日，公司持有的金融机构借款和非金融机构借款到期未偿付本金共计180.33亿元。深交所要求其说明上市公司现金流状况，说明上市公司是否有资金实力支持标的公司业务发展，并进一步说明本次交易的必要性。

从盘面上来看，金科股份今日复牌开盘后直线拉升涨停，截至今日收盘，金科股份报1.18元/股，涨幅10.28%，总市值63.01亿元。

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