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近日，浙江国祥股份有限公司（以下简称：浙江国祥）回复上交所审核问询函，继续冲刺主板上市。

从“卖壳求生”到主板IPO，

董秘“上位”成董事长

据披露，浙江国祥前身曾是浙江国祥压力容器设备有限公司（以下简称：国祥有限），是原上市公司国祥制冷为进行重大资产重组需要、作为承接中央空调业务相关经营性资产的主体而设立的一人有限公司。

因此，浙江国祥的资产间接来自于原上市公司国祥制冷。

值得注意的是，原上市公司国祥制冷曾在连续两年大额亏损后，于2019年被上交所实施退市风险警示，股票简称变更为“*ST国祥”。同年6月，国祥制冷当时的控股股东、实控人陈天麟就选择“卖壳”给华夏幸福。

目前，国祥控股持有浙江国祥50.98%股权，为公司控股股东。同时，陈根伟、徐士方夫妇为浙江国祥实际控制人。

二人分别持有国祥控股70%、30%股权，通过国祥控股间接控制公司50.98%的股权。另外，国祥控股持有德尔塔77%股权，以此间接控制公司0.27%股权。陈根伟又通过担任厚积投资、博观投资执行事务合伙人，间接控制浙江国祥14.08%股权。最终，陈根伟、徐士方夫妇合计控制浙江国祥65.33%股权。

在2012年之前，陈根伟曾历任国祥制冷品保部科长、董事会秘书、董事、董事长、总经理等职位，2012年9月后成功“上位”接手浙江国祥，任公司董事长、总经理。

显然陈根伟也有一个上市公司的梦想，接手后的陈根伟开始带着浙江国祥开启辗转上市的道路，2015年8月，浙江国祥曾挂牌新三板。

值得一提的是，经浙江监管局调查，新三板挂牌期间，浙江国祥被国祥股份等关联方违规占用资金合计达到8995万元，而对相关占用事宜，浙江国祥却未及时进行信息披露，因此，浙江监管局对浙江国祥及陈根伟予以警示。

一年后，浙江国祥终止了新三板的挂牌，并开始向上交所递交招股书试图冲刺科创板上市。直到2021年7月，由于公司及保荐人撤回申请文件，上交所公告正式终止对浙江国祥首次公开发行股票并在科创板上市申请的审核。

不甘心止步于此的浙江国祥，仅仅5个月后，在同年12月10日再度披露招股书，转战上交所主板。

过半流动资产买理财却分3成募资补流

目前，承接了国祥制冷相关资产的浙江国祥主要从事工业及商业中央空调类专用设备的研发、生产和销售，但老牌制冷企业却并没有在行业中积累太大的优势。

以公司主要产品水冷螺杆机组、模块机及空调末端为例，根据《2021年度中国中央空调

市场总结报告》，2021年度上述三类产品前三名品牌厂商市场占有率分别为27.49%、34.64%和38.83%，且以国外品牌厂商为主。

而浙江国祥相关产品的市场占有率分别仅为3.61%、4.75%和6.86%，排名分别为第11位、第9位和第6位，行业细分领域市场竞争非常激烈。

在此环境下，2019年至2022年，浙江国祥分别实现营业收入约为8.33亿元、10.18亿元、13.4亿元和18.67亿元，实现归母净利润分别约为7091.68万元、1.23亿元、1.16亿元和2.62亿元。

需要注意的是，在2019年至2021年以及2022年1-6月（以下简称报告期），公司归属于母公司股东的非经常性损益净额占归母净利润的比例分别为5.74%、18.88%、12.64%和51.55%，其中，在2022年上半年由于转让房产及土地使用权所获得收益金额较大，导致拉高了公司最终的归母净利润水平。

另外，报告期内，在浙江国祥的利润总额中，公司享受的税收优惠金额占比分别为30.3%、23.9%、27.43%和17.7%。

而聚焦到公司本身的制冷业务上来说，报告期内公司超过半数收入来自电子半导体、生物医药新能源新材料等领域。期间公司主营业务毛利率分别为30.66%、30.77%、27.52%和27.85%，整体存在下降的趋势。

此次IPO上市，浙江国祥计划募集资金7.37亿元，截至2022年6月30日时，公司全部净资产约为5.68亿元。

公司现有空调产能基本饱和，上市募集最主要的用途则为“节能环保中央空调集成设备生产线项目”，拟将投入募集资金3.43亿元，占全部募集资金的比例约为46.54%。

另外，浙江国祥的第二大募集用途则为“补充运营资金项目”，公司拟将投入2亿元募资，占全部募集比例约为27.14%，但公司看起来并不缺钱。

在2019年至2021年期间，浙江国祥分别曾进行了现金分红4097.73万元、2796.47万元和4097.73万元。

另一方面，截至2022年6月末时，浙江国祥账面全部流动资产总额约为11.87亿元，其中约6.33亿元为“交易性金融资产”，占比达到53.28%，公司解释为主要是购买的大额可转让存单和理财产品。

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